Lors d'un entrainement, Rusty casse accidentellement le collier de perles de Skids. Cela déclenche un souvenir d'enfance douloureux chez elle. Elle s'emporte contre Rusty mais la situation est désamorcée par Jean.
Marvel Girl demande à Skids de l'aider à ramasser les perles, mais quand son champ de force l'en empêche la jeune fille éclate en sanglots et sort de la salle. Rusty décide d'aller lui remonter le moral et laisse Scott et Jean ramasser les perles. Tous deux se demandent si X-Factor a vraiment accompli quelque chose d'utile depuis sa création.
Rusty suit Skids dans les tunnels des Morlocks et comprend que la jeune fille a décidé de retourner chez eux. Rusty tente de la convaincre de rester à X-Factor, qu'ils pourront l'aider à contrôler ses pouvoirs afin qu'elle puisse vivre parmi les gens normaux. Se souvenant combien son père était violent, Skids rejette cette idée et continue de fuir, jusqu'à ce que Rusty la rattrape. Elle remonte avec lui, ignorant que Masque les épie. Rusty lui dit il y a au moins une raison pour laquelle elle devrait essayer de contrôler ses pouvoirs.
Quand elle lui demande ce que c'est, il tente de l'embrasser, mais son pouvoir s'emballe, ce qui provoque un autre flash dans la mémoire de Skids.
Rusty décide de ne plus la toucher de peur de la blesser, comme la femme qu'il a brûlé à San Diego. Skids lui assure qu'il ne peut pas lui faire de mal avec son champ de force. A ce moment, Masque sort de l'ombre et tente de défigurer Skids.
Protégée par ses pouvoirs, Skids le menace d'avertit Erg, qui a pris la direction des Morlocks. Masque les laisse partir.
Plus tard, alors que Rusty est en train de lire la nécrologie de Warren Worthington III dans le journal, Artie remarque un article sur Emma La Porte, la prostituée de San Diego que Rusty a horriblement brûlé (X-Factor #1).
La jeune femme est soignée dans un hôpital de New York pour le traitement de ses brulures. Se sentant toujours coupable, il réfléchit à ce qu'il pourrait faire pour elle. Il se précipite dans le bureau Cameron Hodges pour savoir s'il peut utiliser une partie de l'argent que Worthington a laissé à X-Factor pour payer ses traitements médicaux. Hodge lui dit qu'il ne restera pas beaucoup d'argent après tous les ennuis juridiques de sa succession, et que les frais médicaux seraient hors de prix pour des résultats peu significatifs.
Rusty trouve alors Masque et lui promet que s'il utilise ses pouvoirs pour réparer les dommages causés au visage d'Emma, il lui permettra de le défigurer. Sans en parler à ses amis, Rusty mène Skids , Boom Boom et Artie avec Masque à travers les égouts à l'hôpital où La Porte est traitée. Laissant Masque, ils parviennent dans la chambre d'Emma La Porte.
La confrontation avec la femme qu'il a blessée est un choc, mais à la surprise de Rusty , Emma a qui embrassé la religion a pardonné Rusty pour ce qui s'est passé. Elle voit ses brûlures comme la punition du Seigneur pour sa vie de prostituée. Elle le remercie et l'embrasse même. Elle accepte de les suivre dans les égouts où elle apprend que Masque a la capacité de modifier le visage de tout le monde sauf le sien. Lorsque La Porte compatit à son sort, le Morlock se déchaîne et tente de l'enlaidir. Rusty l'arrête et lui rappelle leur marché. Masque obtempère et utilise ses capacités pour réparer les brûlures sur visage d'Emma.
Rusty envoie les autres pour ramener Emma dans sa chambre d'hôpital, en leur disant que lui et Masque ont d'autres affaires à régler. En chemin, Skids pense comprendre ce qu'il a prévu et se précipite. Elle arrive trop tard et constate que Masque a déjà changé le visage de Rusty en une forme hideuse.
Emma arrive, elle dit à Masque que le sacrifice de Rusty est un prix trop cher à payer pour sa beauté. A ces mots, Masque non seulement restaure ses brûlures, mais aussi s'en prend à Rusty et lui donne l'air plus hideux que jamais.
Skids est furieuse et tente d'attaquer Masque, mais découvre qu'elle ne peut même pas l'étrangler avec son champ de force. Elle se rappelle de nouveau son enfance, de la dernière correction que son père lui ait donnée avant que ses pouvoirs ne la protègent. Elle se souvient de sa mère mourante lui disant de ramasser les perles répandues sur le sol et de courir.
A ce moment, son champ de force s'éteint lui permettant étouffer son adversaire. Toutefois, cela la laisse vulnérable au pouvoir de Masque, et alors que Masque modifie son visage, Rusty embrase son manteau. Le champ de force de skids inverse les effets de de la transformation de Masque qui est contraint de restaurer Rusty et de fuir dans les égouts.
L'altercation finie, La Porte remercie Rusty pour ses efforts, mais lui dit qu'elle va vivre avec ses cicatrices, que l'expérience a donné un nouveau sens à sa vie.
Elle part dans les égouts en laissant Rusty et Skids seuls. Ils ont décidé de rester avec X-Factor et d’apprendre à contrôler leurs pouvoirs. L'idée d'être enfin plus proche valant la peine de faire des efforts.
Une très belle histoire qui se penche enfin sur deux personnages secondaires de la série. A l’instar de l’histoire d’amour entre Scott et Jean et plus tard Rogue et Gambit, Simonson se penche sur la relation compliquée par les pouvoirs de Skids et Rusty. L’un effrayé de blesser sa belle et l’autre incapable de le laisser le toucher.
Simonson se penche également sur le passé de Rusty et de la série. Bob Layton n’avait pas donné de suites à l’accident qui avait gravement brûlé Emma Laporte dans X-Factor # 1. C’est chose (bien) faite.
On pourra néanmoins regretter que le suicide d’Angel dans le dernier numéro ne soit pas un peu plus creusé. (mais cet épisode est plus ou moins un fill-in)
C’est ici l’avant dernier travail de Mazzucchelli pour Marvel après Born Again. Rubinstein l’encrage, le style de Mazz n’est pas aussi sombre que sur les épisodes de DD ce qui n’enlève rien à son talent.